Akt Za?o?ycielski
obejmuj?cy przekszta?cenie zak?adu bud?etowego w spó?k? z ograniczon? odpowiedzialno?ci?

Par. 1

Stawaj?cy, dzia?aj?cy w imieniu reprezentowanej Gminy, na podstawie art. 158 i nast?pnych kodeksu handlowego oraz art. 22 i nast?pnych ustawy o gospodarce komunalnej z dnia 20 grudnia 1996 roku, zwani dalej Wspólnikiem, o?wiadczaj?, ?e zawi?zuj? zgodnie z uchwa?ami powo?anymi w komparycji tego aktu - przekszta?caj?c zak?ad bud?etowy o nazwie "Miejski Zak?ad Gospodarki Komunalnej" z siedzib? w L?dzinach, utworzony na podstawie uchwa?y Rady Miejskiej w L?dzinach z dnia 30 grudnia 1991 roku numer LIII/12/91 - w jednoosobow? spó?k? z ograniczon? odpowiedzialno?ci?, zwan? dalej "Spó?k?", nadto o?wiadczaj?, ?e tworzon? niniejszym aktem spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci? jest nast?pc? prawnym Miejskiego zak?adu Gospodarki Komunalnej z siedzib? w L?dzinach i wst?puje w ogó? praw i obowi?zków przejmuj?c wszelkie zobowi?zania i nale?no?ci zwi?zane z dzia?alno?ci? tego zak?adu.

I. Postanowienia ogólne

Par. 2

1. Spó?ka dzia?a pod firm?: Przedsi?biorstwo Gospodarki Komunalnej "PARTNER" spó?ka z ograniczon? odpowiedzialno?ci?.
2. Spó?ka mo?e u?ywa? skrótu firmy: PGK "PARTNER" sp. z o.o.

Par. 3

Siedzib? spó?ki jest miasto L?dziny.

Par. 4

Spó?ka mo?e tworzy? zak?ady, filie, oddzia?y, przedstawicielstwa w kraju za granic? oraz wchodzi? w inne powi?zania organizacyjno-gospodarcze okre?lone prawem, w tym zawi?zywa? nowe spó?ki.

Par. 5

Spó?ka dzia?a na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej, a tak?e przy zachowaniu przepisów prawa poza jej granicami.

Par. 6

Czas trwania spó?ki jest nieograniczony.

II. Przedmiot przedsi?biorstwa Spó?ki

Par. 7

1. Przedmiotem przedsi?biorstwa Spó?ki jest:
   1. administrowanie budynkami i targowiskami;
   2. remonty, utrzymanie i modernizacja budynków, lokali mieszkalnych i u?ytkowych;
   3. wywóz nieczysto?ci sta?ych i p?ynnych;
   4. budowa i utrzymanie zieleni miejskiej;
   5. budowa, remonty, modernizacja i utrzymanie dróg , ulic, placów, chodników i mostów oraz elementów zwi?zanych z infrastruktur? drogow?;
   6. projektowanie, budowanie, utrzymanie, eksploatacja i bie??ca konserwacja kanalizacji, wodoci?gów, gazoci?gów i sieci ciep?owniczej;
   7. wykonawstwo robót rozbiórkowych, demonta?owych i ogólnobudowlanych;
   8. us?ugi przewozowe;
   9. obs?uga sprz?towo-transportowa;
   10. us?ugi w zakresie organizowania i wykonywania komunikacji zbiorowej;
   11. zbiórka surowców wtórnych i ich przeróbka;
   12. eksploatacja wysypisk odpadów;
   13. prowadzenie dzia?alno?ci edukacyjnej i szkoleniowej;
   14. rekultywacja terenów i zalesianie;
   15. handel hurtowy i detaliczny artyku?ami przemys?owymi;
   16. us?ugi konsultingowe, projektowe i marketingowe;
   17. us?ugi w zakresie reklamy;
   18. us?ugi gastronomiczne, hotelarskie,
   19. naprawa samochodów i autobusów, prowadzenie parkingów strze?onych;
   20. produkcja elementów dla budownictwa.
2. Je?eli podj?cie dzia?alno?ci gospodarczej obejmuj?cej przedmiot przedsi?biorstwa Spó?ki z mocy odr?bnych przepisów wymaga koncesji lub innego zezwolenia, Spó?ka zobowi?zana jest tak? koncesj? lub zezwolenie przed rozpocz?ciem dzia?alno?ci.

III. Kapita? Spó?ki

Par. 8

1. Kapita? spó?ki wynosi 709 000,00 (siedemset dziewi?? tysi?cy z?otych) z?otych i dzieli si? na 7 090 (siedem tysi?cy dziewi??dziesi?t) udzia?ów o wysoko?ci po 100,00 (sto z?otych) z?otych ka?dy.
2. Wszystkie udzia?y w kapitale zak?adowym Spó?ki obejmuje Gmina Miasta L?dziny i pokrywa je aportem rzeczowym stanowi?cym mienie przekszta?conego zak?adu obejmuj?cym sk?adniki okre?lone w specyfikacji stanowi?cej za??cznik numer 1 do niniejszego aktu.
3. Udzia?y s? równe i niepodzielne.

IV. Zbycie i zastawienie udzia?ów

Par. 9

1. Zbycie lub zastawienie udzia?ów wymaga zgody Zgromadzenia Wspólników.
2. Wspólnicy maj? prawo pierwsze?stwa nabycia udzia?ów przeznaczonych do zbycia. W tym przypadku zgoda Zgromadzenia Wspólników nie jest wymagana.

V. Umorzenie udzia?ów

Par. 10

1. Udzia?y mog? by? umorzone na mocy uchwa?y Zgromadzenia Wspólników na zasadach przewidzianych prawem, z zysku netto lub przez obni?enie kapita?u zak?adowego.
2. Spó?ka mo?e naby? swe udzia?y w przypadkach przewidzianych prawem, w celu ich umorzenia.

VI. Podwy?szenie kapita?u zak?adowego

Par. 11

1. Kapita? zak?adowy mo?e by? podwy?szony lub obni?ony.
2. Przyst?pienie do Spó?ki nowej osoby przy okazji podwy?szenia kapita?u wymaga uzyskania zgody Zgromadzenia Wspólników.
3. Podwy?szenie kapita?u zak?adowego Spó?ki do trzykrotnej wysoko?ci kapita?u zak?adowego okre?lonego tym aktem, nie stanowi zmiany umowy Spó?ki.
4. Wspólnikom przys?uguje prawo pierwsze?stwa w obj?ciu podwy?szonego kapita?u zak?adowego proporcjonalnie do posiadanych dotychczas udzia?ów. Ka?dy wspólnik mo?e indywidualnie zrzec si? tego prawa.

Par. 12

1. Zgromadzenie Wspólników mo?e zobowi?za? Wspólników do dop?at zwi?kszenie kapita?u zak?adowego.
2. Cel, wysoko??, terminy i zasady oraz zwrot dop?at okre?li uchwa?a Zgromadzenia Wspólników.

VII. W?adze Spó?ki

Par. 13

1. W?adzami Spó?ki s?:
   1. Zgromadzenie Wspólników,
   2. Zarz?d,
   3. Rada Nadzorcza.

VIII. Zgromadzenie Wspólników

Par. 14

1. Zgromadzenie Wspólników jest najwy?szym organem spó?ki.
2. Zgromadzenie Wspólników mo?e by? zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Zgromadzenie Wspólników zwo?uje Zarz?d w ci?gu sze?ciu miesi?cy od zamkni?cia roku obrotowego Spó?ki.
3. Nadzwyczajne Zgromadzenie zwo?ywane jest przez Zarz?d z w?asnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub Wspólników reprezentuj?cych co najmniej 1/10 (jedn? dziesi?t?) kapita?u zak?adowego.
4. Rada Nadzorcza zwo?uje Zgromadzenie Wspólników, je?eli:
   1. Zarz?d nie zwo?a Zgromadzenia w terminie okre?lonych w ust. 2,
   2. Zarz?d nie zwo?a go w ci?gu dwóch tygodni od z?o?enia na pi?mie wniosku, o którym mowa w ust. 3.

Par. 15

1. Uchwa?y Zgromadzenia Wspólników s? wa?ne, je?eli w Zgromadzeniu jest reprezentowane ponad 50% kapita?u zak?adowego.
2. Jeden udzia? daje w Zgromadzeniu Wspólników prawo do jednego g?osu.
3. Zgromadzenie Wspólników odbywa si? w siedzibie Spó?ki.
4. Uchwa?y Zgromadzenia Wspólników podejmowane s? zwyk?? wi?kszo?ci? oddanych g?osów, o ile ustawa nie stanowi inaczej.

Par. 16

1. Do w?a?ciwo?ci Zgromadzenia Wspólników w szczególno?ci nale?y:
   1. rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania, bilansu oraz rachunku zysków i strat,
   2. udzielenie skwitowania dla Zarz?du i Rady Nadzorczej,
   3. rozporz?dzenie zyskami i dokonywanie pokrycia strat,
   4. utworzenie funduszów celowych,
   5. zatwierdzenie programu inwestycyjnego i gospodarczego dzia?alno?ci Spó?ki,
   6. udzia? Spó?ki w innych Spó?kach lub przedsi?biorstwach,
   7. wszelkie decyzje dotycz?ce roszcze? naprawczych na skutek szkód wyrz?dzonych podczas tworzenia Spó?ki lub w trakcie zarz?dzania, lub te? wykonywania zada? przez Zarz?d i Rad? Nadzorcz?,
   8. powo?anie i odwo?anie cz?onków Rady Nadzorczej oraz Cz?onków Zarz?du i ustalenie ich wynagrodzenia,
   9. zmiana umowy Spó?ki oraz rozwi?zanie Spó?ki,
   10. podwy?szenie, obni?enie kapita?u zak?adowego i umorzenie udzia?ów,
   11. zarz?dzenie zwrotu dop?at Wspólników przewidzianych w art. 178 i nast?pnych Kodeksu Handlowego,
   12. a nadto w pozosta?ych sprawach nale??cych do kompetencji Zgromadzenia Wspólników wymienionych w kodeksie handlowym lub wniesionych przez Zarz?d, Rad? Nadzorcz? lub Wspólnika a nie zastrze?onych do kompetencji innych organów spó?ki.
2. Wy??cza si? indywidualn? kontrol? Wspólników przewidzian? w art. 205 Kodeksu Handlowego.

IX. Zarz?d

Par. 17

1. Zarz?d sk?ada si? z 1 (jednego) do 3 (trzech) cz?onków powo?ywanych przez Zgromadzenie Wspólników z tym, ?e pierwszy Zarz?d powo?ywany jest przez Zarz?d Gminy.
2. Kadencja Zarz?du trwa cztery lata, z wyj?tkiem pierwszego Zarz?du, którego kadencja trwa trzy lata.
3. Cz?onek Zarz?du mo?e zosta? odwo?any przez Zgromadzenie Wspólników przez up?ywem kadencji z wa?nych powodów, to jest w przypadku stwierdzenia, ?e jego dzia?alno?? jest sprzeczna z prawem b?d? interesem Spó?ki.

Par. 18

1. Zarz?d Spó?ki zarz?dza Spó?k? i reprezentuje j? na zewn?trz.
2. Do kompetencji Zarz?du nale?? wszelkie sprawy zwi?zane z prowadzeniem Spó?ki, nie zastrze?one do w?a?ciwo?ci Zgromadzenia Wspólników i Rady Nadzorczej.
3. Zarz?d kieruje bie??cymi sprawami Spó?ki i mo?e on w szczególno?ci:
   1. zatrudnia? pracowników Spó?ki, ustali? ich wynagrodzenie i ocenia? ich prac?,
   2. zawiera? w imieniu Spó?ki umowy lub transakcje dotycz?ce jej maj?tku, praw zobowi?za? finansowych, przy czym w sprawach przekraczaj?cych zakres zwyk?ego zarz?du - wymagana jest zgoda Rady Nadzorczej. Do kwoty 50 000,00 (pi??dziesi?t tysi?cy z?otych) z?otych, decyzje takie mo?e podejmowa?, ka?dy cz?onków zarz?du samodzielnie,
   3. ustanawia? prokur?,
   4. udziela? gwarancji i por?cze?.
4. Jednak?e decyzje, o których mowa w par. 22 ust. 1 litera e i f mog? by? podejmowane pod warunkiem uzyskania uprzedniej zgody Rady Nadzorczej.

Par. 19

1. Je?eli Zarz?d jest wieloosobowy, do sk?adania o?wiadcze? i podpisywania w imieniu Spó?ki wymagane jest wspó?dzia?anie dwóch cz?onków Zarz?du lub jednego cz?onka Zarz?du ??cznie z prokurentem.
2. Zarz?d okre?la schemat organizacyjny Spó?ki orz zasady jej funkcjonowania.

X. Rada Nadzorcza

Par. 20

1. Rada Nadzorcza sk?ada si? z 3 (trzech) do 5 (pi?ciu) cz?onków, których powo?uje i odwo?uje Zgromadzenia Wspólników.
2. Kadencja cz?onków Rady Nadzorczej trwa cztery lata z wyj?tkiem pierwszej, która trwa trzy lata.

Par. 21

1. Rada Nadzorcza wybiera spo?ród swych cz?onków Przewodnicz?cego, Wiceprzewodnicz?cego i Sekretarza.
2. Tryb dzia?ania Rady Nadzorczej okre?la regulamin przyj?ty Uchwa?? Zgromadzenia Wspólników.
3. Cz?onkowie Rady Nadzorczej wykonuj? swoje prawa i obowi?zki osobi?cie.
4. Cz?onkowie Rady Nadzorczej otrzymuj? wynagrodzenie zgodnie z uchwa?? Zgromadzenia Wspólników.

Par. 22

1. Do kompetencji Rady Nadzorczej nale?y w szczególno?ci:
   1. sprawowanie sta?ego nadzoru nad dzia?alno?ci? Spó?ki we wszystkich ga??ziach przedsi?biorstwa,
   2. badanie bilansu oraz rachunku wyników,
   3. badanie rocznych sprawozda? Zarz?du dotycz?cych dzia?alno?ci Spó?ki oraz wniosków Zarz?du w sprawie podzia?u zysków i pokrycia strat,
   4. przygotowanie rocznego sprawozdania z przeprowadzenia powy?szych bada? i kontroli oraz przed?o?enie go na Zgromadzeniu Wspólników,
   5. zatwierdzenie regulaminu wewn?trznego zarz?du oraz regulaminu organizacyjnego Spó?ki,
   6. udzielenie Zarz?dowi uprzedniej zgody na nabycie nieruchomo?ci lub sk?adnika maj?tku trwa?ego o których mowa w art. 222 Kodeksu Handlowego,
   7. mianowanie rewidentów ksi?gowych,
   8. wyra?anie zgody na zaci?gni?cie kredytów, udzielenie gwarancji i por?cze? zgodnie z Uchwa?? Zgromadzenia Wspólników.
2. Rada Nadzorcza ma prawo bada? i kontrolowa? ka?d? dziedzin? Spó?ki, zwraca? si? do Zarz?du i do pracowników Spó?ki o ka?d? informacj?, jak? uzna za stosown?, a tak?e bada? bilans, ksi?gi i dokumenty Spó?ki.
3. Rada Nadzorcza mo?e, o ile uzna to za stosowne udziela? rekomendacji Zgromadzeniu Wspólników w ka?dej kwestii przed?o?onej temu Zgromadzeniu.
4. Rada Nadzorcza sprawuje funkcje kontrolne kolegialne, a do indywidualnego sprawowania czynno?ci kontrolnych mo?e oddelegowa? swego cz?onka.

Par. 23

1. Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwarta?.
2. Przewodnicz?cy Rady ma obowi?zek zwo?a? posiedzenie Rady na wniosek Prezesa Zarz?du lub dwóch cz?onków Zarz?du.
3. Posiedzenie powinno by? zwo?ane w ci?gu 14 (czternastu) dni od chwili z?o?enia wniosku, na dzie? przypadaj?cy nie pó?niej ni? jeden tydzie? od chwili zwo?ania.

Par. 24

1. Dla wa?no?ci uchwa?y Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich cz?onków listem poleconym lub za zwrotnym potwierdzeniem odbioru.
2. Posiedzenie Rady jest wa?ne, je?eli jest obecna co najmniej po?owa cz?onków Rady.
3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwa?y bezwzgl?dn? wi?kszo?ci? g?osów obecnych na posiedzeniu cz?onków Rady.
4. W przypadku równej ilo?ci g?osów, o wyniku g?osowania decyduje g?os przewodnicz?cego, a w razie jego nieobecno?ci g?os zast?pcy.

XI. Zatrudnienie

Par. 25

System wynagradzania pracowników Spó?ki okre?la Zarz?d i podlega zatwierdzeniu przez Rad? Nadzorcz?.

XII. Ksi?gowo??

Par. 26

1. Rok obrachunkowy Spó?ki pokrywa si? z rokiem kalendarzowym, z tym, ?e je?eli spó?ka rozpocznie dzia?alno?? w drugiej po?owie roku 1998, pierwszy rok obrachunkowy ko?czy? si? b?dzie z dniem 31 grudnia 1999 roku.
2. Bilans i rachunek zysku i strat, a tak?e sprawozdanie finansowe s? przygotowane przez Zarz?d, a nast?pnie przedstawione Wspólnikom co najmniej na 14 (czterna?cie) dni przed terminem Zgromadzenia Wspólników zwo?anego dla analizy bilansu.
3. Zgromadzenie Wspólników decyduje o rozporz?dzeniu zyskiem.
4. Zgromadzenie Wspólników mo?e tworzy? zgodnie z obowi?zuj?cymi przepisami prawa fundusze celowe i okre?la? zasady funkcjonowania tych funduszy.
5. Zgromadzenie Wspólników mo?e podj?? uchwa?? o przeznaczeniu ca?o?ci lub cz??ci rocznego zysku na zasilenie funduszy celowych.

XIII. Likwidacja

Par. 27

1. Spó?ka mo?e ulec likwidacji na warunkach i w sposób przewidziany w Kodeksie Handlowym.
2. Rozwi?zanie Spó?ki nast?puje po przeprowadzeniu likwidacji. Zgromadzenie Wspólników ustanawia likwidatora b?d? likwidatorów. Je?eli likwidatorów b?dzie wi?cej ni? jeden, do zaci?gania zobowi?za? oraz do ich podpisywania w imieniu Spó?ki w likwidacji wymagane jest wspó?dzia?anie dwóch likwidatorów.
3. Likwidator b?d? likwidatorzy nie b?d? mogli nabywa? dóbr spó?ki, chyba, ?e otrzymuj? na to jednomy?ln? zgod? wszystkich Wspólników.

XIV. Zawiadomienia

Par. 28

Wymagane przez prawo og?oszenia pochodz?ce od spó?ki b?d? zamieszczane w Monitorze S?dowym i Gospodarczym.

Postanowienia ko?cowe

Par. 29

Stawaj?cy postanawiaj?, ?e w sprawach nieuregulowanych niniejsz? umow? maj? zastosowanie przepisy Kodeksu Handlowego oraz innych aktów prawnych.

Par. 30

Koszty zawarcia tego aktu i wpisu do rejestru handlowego ponosi Gmina L?dziny.

Par. 31

Wpisy tego aktu mog? by? wydawane Wspólnikom w dowolnej ilo?ci. Op?aty skarbowej nie pobrano na podstawie par. 69 ust. 3 pkt. 1 w zwi?zku z par. 62 ust. 1 pkt. 1 rozporz?dzenia Min. Fin. z dnia 9 grudnia 1994 roku (Dz. U. nr 136 poz. 705).

Pobrano:

• tytu?em taksy notarialnej z par. par. 2,6 rozporz?dzenia Ministra Sprawiedliwo?ci z dnia 12 kwietnia 1991 roku (Dz. U. nr 33 poz. 146 z pó?niejszymi zmianami) 4 095,00 (cztery tysi?ce dziewi??dziesi?t pi?? z?otych) z?otych,
• tytu?em podatku od towarów i us?ug na podstawie art. 2 ustawy o podatku od towarów i us?ug z dnia 8 stycznia 1993 roku (Dz. U nr 11 poz. 50) w kwocie 900,90 (dziewi??set z?otych dziewi??dziesi?t groszy) z?otych.

Razem pobrano kwot? 4 995,90 (cztery tysi?ce dziewi??set dziewi??dziesi?t pi?? z?otych dziewi??dziesi?t groszy) z?otych.

Akt ten odczytano, przyj?to i podpisano.